Donnerstag, November 17, 2005
Volkswagen/Kommission: Begriff einer "Vereinbarung" i.S.v. Art. 81 EGV
In Sachen Volkswagen v. Kommission (Rechtssache C‑74/04 P) hat der Generalanwalt Tizzano heute seine Schlussanträge dem Europäischen Gerichtshof vorgelegt. Bei dieser Rechtssache handelt es sich um die Anfechtung der Entscheidung des Gerichts Erster Instanz in Rechtssache T‑208/01 Volkswagen/Kommission.
Man erinnere sich, dass das Gericht erster Instanz in diesem Urteil eine Kommissionsentscheidung aufhob, in welcher Volkswagen eines Verstosses gegen Art. 81(1) EGV für schuldig befunden wurde. Der Verstoss sei begangen worden indem VW „die Verkaufspreise für das Modell VW Passat dadurch festgesetzt hat, dass sie ihre deutschen Vertragshändler aufgefordert hat, beim Verkauf dieses Modells keine oder nur beschränkte Preisnachlässe an Kunden zu gewähren“. Eine Busse von 30,96 Millionen Euro wurde verhängt. Die Kommission hat eine abgestimmte Preisdisziplin daraus abgeleitet, dass Volkswagen drei Rundschreiben an sämtliche deutschen Händler und fünf Schreiben an einige von ihnen gesandt hatte, in denen sie ihre Wiederverkäufer unter Androhung rechtlicher Schritte im Fall der Nichtbeachtung anwies, keine (oder nur in sehr begrenztem Umfang) Preisnachlässe beim Verkauf des eines bestimmten Modells (VW Passat ... m.E. liess sich der wohl nur mit einem Preisnachlass verkaufen ...) zu gewähren. Dies sei keine einseitige Anweisung gewesen, "da sie Teil der dauerhaften Geschäftsbeziehung zwischen dem Hersteller und seinen Händlern auf der Grundlage der zugehörigen Händlerverträge gewesen seien". Bezüglich der effektiven Befolgung durch die Vertragshändler stellte die Kommission jedoch folgendes fest: „Ob und in welchem Umfang die deutschen Volkswagen‑Händler ihre Preisgestaltung aufgrund der Rundschreiben und Abmahnungen tatsächlich geändert haben, kann hier dahinstehen“. (!!!)
Das Gericht erster Instanz gelang zur Auffassung, dass „die Feststellung des Vorliegens einer Vereinbarung im Sinne von Artikel 81 Absatz 1 EG den Nachweis einer Willensübereinstimmung“ erfordere und dass „sich diese Willensübereinstimmung … auf ein bestimmtes Verhalten beziehen [müsse], das den Beteiligten daher bei der Zustimmung bekannt sein muss“. Dies sei im vorliegenden Fall nicht gegeben, da der Händlervertrag nicht vorsehe, dass einseitige Aufforderungen zu einem gesetzeswidrigen Verhalten im Vertrag vorgesehen seien, und andererseits hätte die Komission in diesem Falle nachweisen müssen, dass eine tatsächliche Zustimmung der Vertragshändler vorhanden war (was die Kommission ja eben nicht tat). Somit wurde die Kommissions-Entscheidung annulliert.
Der Generalanwalt Tizzano legt in seinen Schlussanträgen sehr klar zuerst die bisherige Rechtsprechung bez. derartiger Weisungen in Vertriebsverträgen dar (schon alleine aufgrund dieser Darstellung sind die Anträge zur Lektüre empfohlen). Er kategorisiert sie wie folgt:
1. Massnahmen, die im Vertriebsvertrag selbst vorgesehen sind (vgl. die Urteile in Sachen Ford, AEG und Bayerische Motorenwerke), mit welchen sich der Vertragshändler ex ante als einverstanden erklärt und sich diesen Massnahmen unterwirft. Gerade dies ist in casu jedoch nicht der Fall, da da die Verträge keine derartige Einverständniserklärung beinhalten.
2. Massnahmen, welchen der Vertriebshändler stillschweigend zugestimmt haben (vgl. das Urteil i.S. Sandoz), z.B. indem ein Vertriebshändler eine Anweisung unter gewissen Umständen nicht beanstandet.
Somit muss der Vertragshändler entweder auf einer vorgelagerten oder einer nachgelagerten Ebene den Massnahmen zugestimmt haben. Eine dieser Willensübereinstimmungen muss nachgewiesen werden. Die Kommission hat sich einzig auf die erstere Variante berufen und das Gericht erster Instanz hat festgestellt (mittels einer Würdigung des Beweiswertes der vorgelegten Beweismittel), dass das vom Autohersteller seinen Händlern auferlegte Verbot, Preisnachlässe zu gewähren, nicht auf eine Bestimmung des Händlervertrags zurückgeführt werden konnte. Eine derartige tatsächliche Feststellung kann der Gerichtshof in der Regel nicht überprüfen. GA Tizzano hält aber zusätzlich auch fest, dass der Wortlaut der Verträge keine andere Interpretation nahelegt. Somit empfiehlt er dem Gericht, das Rechtsmittel der Kommission abzuweisen.
Die Anträge des GA Tizzano sind m.E. zu begrüssen, würde doch ansonsten die Interpretation der Kommission dazu führen, das einem rechtskonformen Vertrag mittels einseitiger Erklärung eine rechtswidrige Anwendung zukommen würde. Zumindest muss die Kommission den Nachweis erbringen, dass eine Willensübereinstimmung bezüglich der Wirkung einer derartigen Weisung bestand. Es ist zu hoffen (und eigentlich auch davon auszugehen), dass der Gerichtshof seine Meinung teilen wird.
Man erinnere sich, dass das Gericht erster Instanz in diesem Urteil eine Kommissionsentscheidung aufhob, in welcher Volkswagen eines Verstosses gegen Art. 81(1) EGV für schuldig befunden wurde. Der Verstoss sei begangen worden indem VW „die Verkaufspreise für das Modell VW Passat dadurch festgesetzt hat, dass sie ihre deutschen Vertragshändler aufgefordert hat, beim Verkauf dieses Modells keine oder nur beschränkte Preisnachlässe an Kunden zu gewähren“. Eine Busse von 30,96 Millionen Euro wurde verhängt. Die Kommission hat eine abgestimmte Preisdisziplin daraus abgeleitet, dass Volkswagen drei Rundschreiben an sämtliche deutschen Händler und fünf Schreiben an einige von ihnen gesandt hatte, in denen sie ihre Wiederverkäufer unter Androhung rechtlicher Schritte im Fall der Nichtbeachtung anwies, keine (oder nur in sehr begrenztem Umfang) Preisnachlässe beim Verkauf des eines bestimmten Modells (VW Passat ... m.E. liess sich der wohl nur mit einem Preisnachlass verkaufen ...) zu gewähren. Dies sei keine einseitige Anweisung gewesen, "da sie Teil der dauerhaften Geschäftsbeziehung zwischen dem Hersteller und seinen Händlern auf der Grundlage der zugehörigen Händlerverträge gewesen seien". Bezüglich der effektiven Befolgung durch die Vertragshändler stellte die Kommission jedoch folgendes fest: „Ob und in welchem Umfang die deutschen Volkswagen‑Händler ihre Preisgestaltung aufgrund der Rundschreiben und Abmahnungen tatsächlich geändert haben, kann hier dahinstehen“. (!!!)
Das Gericht erster Instanz gelang zur Auffassung, dass „die Feststellung des Vorliegens einer Vereinbarung im Sinne von Artikel 81 Absatz 1 EG den Nachweis einer Willensübereinstimmung“ erfordere und dass „sich diese Willensübereinstimmung … auf ein bestimmtes Verhalten beziehen [müsse], das den Beteiligten daher bei der Zustimmung bekannt sein muss“. Dies sei im vorliegenden Fall nicht gegeben, da der Händlervertrag nicht vorsehe, dass einseitige Aufforderungen zu einem gesetzeswidrigen Verhalten im Vertrag vorgesehen seien, und andererseits hätte die Komission in diesem Falle nachweisen müssen, dass eine tatsächliche Zustimmung der Vertragshändler vorhanden war (was die Kommission ja eben nicht tat). Somit wurde die Kommissions-Entscheidung annulliert.
Der Generalanwalt Tizzano legt in seinen Schlussanträgen sehr klar zuerst die bisherige Rechtsprechung bez. derartiger Weisungen in Vertriebsverträgen dar (schon alleine aufgrund dieser Darstellung sind die Anträge zur Lektüre empfohlen). Er kategorisiert sie wie folgt:
1. Massnahmen, die im Vertriebsvertrag selbst vorgesehen sind (vgl. die Urteile in Sachen Ford, AEG und Bayerische Motorenwerke), mit welchen sich der Vertragshändler ex ante als einverstanden erklärt und sich diesen Massnahmen unterwirft. Gerade dies ist in casu jedoch nicht der Fall, da da die Verträge keine derartige Einverständniserklärung beinhalten.
2. Massnahmen, welchen der Vertriebshändler stillschweigend zugestimmt haben (vgl. das Urteil i.S. Sandoz), z.B. indem ein Vertriebshändler eine Anweisung unter gewissen Umständen nicht beanstandet.
Somit muss der Vertragshändler entweder auf einer vorgelagerten oder einer nachgelagerten Ebene den Massnahmen zugestimmt haben. Eine dieser Willensübereinstimmungen muss nachgewiesen werden. Die Kommission hat sich einzig auf die erstere Variante berufen und das Gericht erster Instanz hat festgestellt (mittels einer Würdigung des Beweiswertes der vorgelegten Beweismittel), dass das vom Autohersteller seinen Händlern auferlegte Verbot, Preisnachlässe zu gewähren, nicht auf eine Bestimmung des Händlervertrags zurückgeführt werden konnte. Eine derartige tatsächliche Feststellung kann der Gerichtshof in der Regel nicht überprüfen. GA Tizzano hält aber zusätzlich auch fest, dass der Wortlaut der Verträge keine andere Interpretation nahelegt. Somit empfiehlt er dem Gericht, das Rechtsmittel der Kommission abzuweisen.
Die Anträge des GA Tizzano sind m.E. zu begrüssen, würde doch ansonsten die Interpretation der Kommission dazu führen, das einem rechtskonformen Vertrag mittels einseitiger Erklärung eine rechtswidrige Anwendung zukommen würde. Zumindest muss die Kommission den Nachweis erbringen, dass eine Willensübereinstimmung bezüglich der Wirkung einer derartigen Weisung bestand. Es ist zu hoffen (und eigentlich auch davon auszugehen), dass der Gerichtshof seine Meinung teilen wird.
